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广东利扬芯片测试股份有限公司关于 全资子公司拟购买土地使用权

广东利扬芯片测试股份有限公司关于 全资子公司拟购买土地使用权

[来源:未知]  [作者admin] [日期:2022-12-08 08:56] [热度:]

  原标题:广东利扬芯片测试股份有限公司关于 全资子公司拟购买土地使用权暨投资 集成电路芯片测试工厂项目的公告

  [注] 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额104.66万元系利息收入净额。

  [注1]截至2022年9月30日,芯片测试产能建设项目尚未全部达到预定可以使用状态

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2022年12月7日以现场结合通讯方式召开,本次会议的通知已以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由黄江先生主持,本次会议应到董事9人,实际到会董事9人。

  本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议合法有效。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定,具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债权方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后,将按照有关程序向上海证券交易所申报,并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元(含52,000.00万元)。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前,如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额,公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ① 在转股期内,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行可转换公司债券向原A股股东优先配售,具体向原A股股东优先配售比例请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定,在发行公告中披露。原A股股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ④ 依照法律、行政法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;

  ④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  本次可转债存续期间内及期满赎回期内,出现以下情形之一时,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

  ③ 公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;

  ⑤ 公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

  11)根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ③ 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

  本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币52,000.00万元(含52,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,经公司股东大会授权,公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司已经制定《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会(或由董事会授权人士)确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规及规范性文件的规定,结合公司具体情况,公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

  4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

  5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求,公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等相关法律规定,公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定,并结合公司的实际情况,特制定《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  8、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施和相关主体承诺的公告》。

  9、审议通过《关于公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(2022修订)(中国证券监督管理委员会公告[2022]3号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发[2022]2号)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。

  10、审议通过《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

  根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关规定和公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案,公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域,并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

  11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  为保障本次可转换公司债券发行相关工作高效、便捷、有序推进和顺利实施, 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部具体事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的具体情况,制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  2、根据政策变化及有关证券监管部门对本次向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见,对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整;

  3、签署、修改、呈报、实施与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等;

  4、根据证券监管部门的相关规定决定并聘请包括保荐机构(主承销商)在内的相关中介机构,办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项,并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报材料;全权回复上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见;

  5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  6、根据本次向不特定对象发行可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  7、办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项,包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户,签署募集资金监管协议,具体实施本次募集资金投资项目,签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜;

  8、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券的政策有新的规定,以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外,授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求(包括对向不特定对象发行可转换公司债券申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜;

  9、在出现不可抗力或其他足以使本次向不特定对象发行可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行A股可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次向不特定对象发行可转换公司债券方案延期实施或终止;

  10、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项;

  11、上述授权的事项,除第6项、7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效,其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  根据公司业务发展与实际生产经营的需要,公司向关联方郭汝福租赁厂房、办公用房和宿舍。根据租赁合同的租赁期限及租金测算,预计本次交易总租金(从2023年1月起算)为人民币7,795,603.00元,其中2023年交易总金额为人民币3,590,193.60元。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

  为了提高自有资金利用率,合理利用部分自有资金,在确保不影响公司及全资子公司和控股子公司日常经营及资金安全并有效控制风险的前提下,增加公司收益,为公司及股东获取更多回报,公司拟使用闲置自有资金进行现金管理。

  本次拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金,不影响公司正常经营。

  根据公司当前的资金使用状况,拟使用不超过人民币20,000万元(含)闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内,资金可循环滚动使用。自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,拟使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好、投资回报相对较好的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品(包括但不限于收益凭证、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款等理财产品),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司董事会授权公司管理层及财务部门人员在上述额度和决议的有效期内,根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件,包括但不限于:选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。

  通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理,能改善资金闲置状况,且能获得一定的投资收益。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  14、审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的议案》

  为完善公司产业布局,扩大生产规模,提高公司的总体实力,全资子公司上海利扬创芯片测试有限公司(以下简称“上海利扬创”)拟在上海市嘉定区购置土地使用权建设项目;拟购土地使用权:上海市嘉定工业区(北区)JDSB0202单元25-02C地块(嘉定区嘉定工业区1909号地块),总用地面积约为26,788.8平方米,拟以自有或自筹资金不超过人民币7,000.00万元(含人民币7,000.00万元)购买土地使用权(土地具置、土地面积和交易金额等以最终出让文件为准)。

  上海利扬创在取得上述土地使用权后,将在该土地上投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”,新建厂房、设备购置、安装及调试等预计投资总金额为人民币69,000万元,建设达产周期为取得土地使用权后的42个月,预计达产后销售收入为人民币50,000万元/年。上述项目投资资金来源于公司自筹解决。

  提请股东大会授权董事会、上海利扬创及其管理层全权办理本次购买土地使用权与项目投资有关的全部事宜(包括但不限于签署相关协议及办理相关证件等)。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的公告》。

  公司拟定于2022年12月23日召开公司2022年第二次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (一)广东利扬芯片测试股份有限公司的全资子公司上海利扬创芯片测试有限公司(以下简称“上海利扬”) 拟在上海市嘉定区购置土地使用权建设“集成电路芯片测试工厂项目”;拟购土地使用权:上海市嘉定工业区(北区)JDSB0202单元25-02C地块(嘉定区嘉定工业区1909号地块),总用地面积约为26,788.8平方米,拟以自有或自筹资金不超过人民币7,000.00万元(含人民币7,000.00万元)购买土地使用权(土地具置、土地面积和交易金额等以最终出让文件为准)。

  (二)项目建设“集成电路芯片测试工厂项目”,投资总额69,000万元人民币,项目达产预计年营业收入额为人民币50,000万元。

  (三)本项目建设中涉及的建设用地竞拍、交易地价等事项尚未实施,后续进展顺利与否仍存在不确定性。

  (四)本项目投资建设计划符合公司的发展需要及战略规划,但仍然面临政策、市场变化对项目进展造成的不确定性影响。本项目投资项目涉及的投资总额和具体实施内容等存在变动可能。

  (五)本项目涉及投资金额较大,最终实际投资金额具有不确定性并且存在因资金紧张等因素而导致合作项目无法按期投入、完成的风险。公司将根据项目时间安排及实际资金需求,合理统筹安排资金。

  (六)本项目投入建设后,受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响,可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益/年营业收入、财政贡献、能耗要求、就业人数等风险。

  (七)本投资建设项目的实施,尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作,如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化,存在无法取得或无法按时取得相关许可的风险。公司会按照当地相关部门要求,积极推进项目投资建设实施工作。

  4、营业范围:从事集成电路测试服务,从事集成电路测试技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,软件开发,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  为加快推进我国集成电路产业发展,国家从财政、税收、技术和人才等多方面推出了一系列法律法规和产业政策。2020年8月,国务院发布《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》(下称“8号文”),制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施,进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境,深化产业国际合作,提升产业创新能力和发展质量。集成电路专业代工模式的出现造就了产业链的专业分工,专业测试在集成电路产业链中起着成本控制和保证品质的关键作用。随着集成电路行业在国内的快速发展,迫使专业测试加快发展,率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先发优势明显,有望通过规模扩大和构筑技术壁垒迅速拉开与竞争者的差距,迎来良好的发展契机。

  为把握市场机遇,公司结合现阶段集成电路测试产能的经营情况和未来业务发展战略需要,拟投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”,项目总占地面积约26,788.8平方米,投资总额69,000万元人民币。公司将与相关政府部门及单位签订与本次购买土地和项目投资有关的合同、协议等文件。

  公司于2022年12月7日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的议案》,同意上海利扬以不超过人民币7,000.00万元(含人民币7,000.00万元)购买土地使用权,并将在该土地上投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”,新建厂房、设备购置、安装及调试等预计投资总金额为人民币69,000万元。根据《公司章程》的规定,此议案仍需提交公司股东大会审议批准。

  公司于2022年12月7日召开第三届监事会第十六次会议,审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权暨投资集成电路芯片测试工厂项目的议案》,监事会认为:本次上海利扬拟购买土地使用权并投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”系出于自身发展的需要并经过充分评估和论证。本次项目的投资建设系完善公司产业布局,扩大生产规模,提高公司的总体实力,加快国内市场客户开拓的进度,进一步提升集成电路独立第三方测试的业务规模和行业地位。因此,监事会同意利扬芯片于上海市嘉定区投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”的事项。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,认为该事项的实施符合公司发展战略,符合公司及全体股东的利益,该事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规要求,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意公司全资子公司上海利扬创芯片测试有限公司购买土地使用权暨投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”的事项。

  (四)本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关法律法规规定办理具体事项和履行信息披露义务。

  4、项目预计建设工期:开工时间:取得土地后6个月;竣工时间:取得土地后24个月;投产时间:取得土地后30个月;达产时间:取得土地后42个月;

  6、能耗要求:产值能耗上限0.18吨标准煤/万元;产值水耗上限1.13立方米/万元;

  上海市作为长三角主要城市之一,具有良好的产业优势和地理优势,公司结合现阶段集成电路测试产能经营情况和未来业务发展需要,投资建设“集成电路芯片测试工厂项目”。一方面,集成电路产业拥有庞大的市场空间,目前中国集成电路测试供应相比快速增长的设计、制造市场需求仍有较大缺口,本次投资建设有助于缓解目前集成电路测试中高端产能紧缺的情况;另一方面,提升公司对客户的配套服务能力及市场响应速度,巩固并提升市场占有率。

  本次交易的资金来源于自筹资金,确保协议签署后的正常履行。本次交易不会对公司的正常经营产生不利影响,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  1、本项目建设中涉及的建设用地竞拍、交易地价等事项尚未实施,后续进展顺利与否仍存在不确定性。

  2、本项目投资建设计划符合公司的发展需要及战略规划,但仍然面临政策、 市场变化对项目进展造成的不确定性影响。本项目投资项目涉及的投资总额和具体实施内容等存在变动可能。

  3、本项目涉及投资金额较大,最终实际投资金额具有不确定性并且存在因资金紧张等因素而导致合作项目无法按期投入、完成的风险。公司将根据项目时间安排及实际资金需求,合理统筹安排资金。

  4、本项目投入建设后,受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响,可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益/年营业收入、财政贡献、能耗要求、就业人数等风险。

  5.本投资建设项目的实施,尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作,如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化,存在无法取得或无法按时取得相关许可的风险。公司会按照当地相关部门要求,积极推进项目投资建设实施工作。

  公司将密切关注本次项目的后续进展情况,及时控制风险,保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  广东利扬芯片测试股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  广东利扬芯片测试股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月7日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议,审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,促进公司规范运作并不断提高质量,保护公司和投资者的合法权益,保障公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券,根据相关法律法规的要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  公司在挂牌期间曾被监管部门采取自律监管措施。2020年9月2日,股转公司融资并购一部出具了《关于对广东利扬芯片测试股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转系统融一监函〔2020〕5号),主要内容及整改情况如下:

  公司于2016年3月完成一次股票发行,本次股票发行过程中未完整披露认购方股票代持情况,截至2016年3月30日,前述代持情形已消除。

  公司上述行为,违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)第1.4条、第1.5条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第三条、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第四条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条的规定。按照《业务规则》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条的规定,股转公司对公司采取出具警示函的自律监管措施。

  截止2016年3月30日,前述代持情形已消除,股转公司的监管措施不会影响公司的日常经营活动,不会影响公司的财务数据,不会对公司日常经营活动及财务方面产生重大不利影响。

  除上述事项外,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  本次提交股东大会的议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过,相关内容详见公司于2022年12月8日刊登在《上海证券报》以及上海证券交易所网站()的相关公告。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站()刊登《2022年第二次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

  2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还应出示其本人身份证、股东依法出具的书面授权委托书(详见附件1)办理登记手续。

  3、异地股东可以电子邮件方式进行登记,以电子邮件送达公司的时间为准,在电子邮件上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线中需要的资料复印件。公司不接受电话方式办理登记。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  (三)现场登记地点:广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 广东利扬芯片测试股份有限公司会议室

  联系地址:广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号 广东利扬芯片测试股份有限公司证券部

  (二)本次股东大会会期为半天,现场会议出席者食宿交通费自理,请参会者携带前述登记材料的证件原件提前半小时达到会议现场办理签到。

  (三)为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排,公司建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会,参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多

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